【國企混改】自治區屬國有控股混合所有制企業骨干員工持股操作指引（寧國資發〔2024〕60號）
自治區國資委關于印發《自治區屬國有控股混合所有制企業骨干員工持股操作指引》的通知
(寧國資發〔2024〕60號)
自治區屬國有企業：
現將《自治區屬國有控股混合所有制企業骨干員工持股操作指引》印發給你們，請結合實際認真執行。
自治區國資委
2024年10月30日
（此件主動公開）
自治區屬國有控股混合所有制企業骨干員工持股操作指引
第一章 總 則
第一條 為進一步推動自治區屬國有企業有效激發創新活力動力，規范開展骨干員工持股，根據國務院國資委《關于印發〈關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見〉的通知》（國資發改革〔2016〕133號,以下簡稱133號文件）、《國家發展改革委 國務院國資委關于深化國有企業混合所有制改革的實施意見》（發改體改〔2022〕552號）、《關于印發<以科技型企業為主開展國有控股混合所有制企業骨干員工持股操作指引>的通知》（國資廳改革〔2022〕280號）和《自治區屬國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的實施意見》（寧國資發〔2017〕42號）等文件規定，結合自治區屬國有控股混合所有制企業員工持股工作實際，制定本指引。
第二條 本指引所稱國有控股混合所有制企業員工持股，是指自治區國資委履行出資人職責的自治區屬國有控股混合所有制企業(含國有企業與非國有企業、骨干員工共同出資新設混合所有制企業)根據企業實際條件和員工自主意愿，通過合法方式使企業經營管理人員、業務骨干及關鍵崗位科研人員持有本公司股權的行為。
第三條 基本原則：
（一）依法合規、公開透明。依法保護各類股東權益，嚴格遵守國家有關法律法規和國資監管有關規定，確保規則公開、程序公開、結果公開，杜絕暗箱操作，嚴禁利益輸送，防止國有資產流失。不得侵害企業內部非持股員工合法權益。
（二）增量引入、國有控制。主要采取增資擴股、出資新設方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位，放大國有資本功能，增強國有經濟的活力、競爭力。
（三）自愿參與、自擔風險。支持符合條件的員工自愿參加，企業不得以攤派、強行分配等方式強制員工持股。建立健全激勵約束長效機制,持股員工自擔風險、自負盈虧。
（四）以崗定股、動態調整。員工持股要體現愛崗敬業的導向，與崗位和業績緊密掛鉤，支持關鍵技術崗位、管理崗位和業務崗位人員持股。建立健全股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。
（五）科學監管、放管結合。正確處理好增強企業活力和依法加強監管的關系。堅持市場化原則，通過持股調動員工積極性和創造性，切實增強企業活力；嚴格審批程序，強化監督管理，加強員工持股企業內外部監管，嚴防國有資產流失。
第二章 持股企業條件
第四條 基本條件：
（一）公司主業處于充分競爭行業和領域的營利類國有企業。
（二）公司股權結構合理，有非公有資本股東持有一定比例股份，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。新設混合所有制企業在制定員工持股方案時，股權結構設計應符合本款規定。
（三）公司治理結構健全，內控制度完善，管理基礎較好，建立了市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系。
（四）公司營業收入和利潤原則上90%以上來源于所在企業集團外部市場。經自治區國資委批準的，可適當放寬內部交易比例要求。
（五）公司發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，近三年無財務違法違規行為和不良記錄。
第五條 優先條件：
（一）優先支持符合創新驅動發展戰略和自治區經濟社會發展戰略規劃，所在行業有較好市場預期的企業。
（二）優先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的高新技術企業、科技服務型企業（以下統稱科技型企業）開展員工持股。
（三）優先支持處于初創期或成長期、輕資產、中小規模的科技型企業開展員工持股。
第六條 禁止條件：
（一）自治區屬一級企業、已進入上市輔導期的企業原則上不得開展員工持股。
（二）城市公共服務類和特殊功能類企業中從事資源性、壟斷性和政策性業務的企業，原則上不得開展員工持股。
（三）存在股權糾紛，違反國有企業職工持股有關規定且未按要求完成整改的企業，不得開展員工持股。
第三章 持股員工范圍
第七條 企業應嚴格控制持股員工范圍，堅持骨干持股，不搞全員持股或平均持股，參與持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員、業務骨干和勞動模范等，且與本企業簽訂了勞動合同。
第八條 職工入股原則限于持有本企業股權。
（一）各級子企業改制，經自治區國資委批準，職工可投資參與本企業改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業股權。
（二）科技型企業的科研人員確因特殊情況需要持有子企業股權的，可以報經集團公司批準后實施，并報自治區國資委備案，且不得作為該子企業的國有股東代表。
第九條 自治區黨委、政府及自治區國資委任命的國有企業領導人員不得持股。外部董事不參與員工持股。直系親屬多人在同一企業的，只能一人持股。
第九條 自治區黨委、政府及自治區國資委任命的國有企業領導人員不得持股。外部董事不參與員工持股。直系親屬多人在同一企業的，只能一人持股。
第四章 持股股權管理
第十條 股份來源。員工持股股份來源主要包括國有控股混合所有制企業增資擴股，國有企業與非國有企業、骨干員工共同出資新設混合所有制企業。
國有控股或國有實際控制的上市公司回購本公司股票或定向增發股票實施員工持股，按證券監管有關規定執行。
第十一條 持股比例。員工持股比例應根據企業規模、發展階段、行業特點、崗位重要性和員工承受能力等因素合理確定。
（一）實施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。
（二）員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%。企業可采取適當方式預留部分股權，用于新引進人才。
（三）單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。規模較小的科技型企業，在嚴格控制范圍的基礎上，對企業發展有突出貢獻或重大影響的技術、市場和管理骨干，單一員工持股比例可適當提高，原則上不超過公司總股本的3%。
國有控股或國有實際控制的上市公司員工持股比例按證券監管有關規定確定。
第十二條 入股價格。在員工入股前，應按照有關規定對企業進行財務審計和資產評估，員工入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值。在混合所有制改革過程中同步開展員工持股的，骨干員工與非國有股東同股同價持有股權。
國有控股或國有實際控制的上市公司員工入股價格按證券監管有關規定確定。
第十三條 出資方式。員工入股應主要以貨幣出資。按照國家有關法律法規和政策規定，以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價，及時辦理財產權轉移手續。
員工持股企業、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助。
第十四條 繳納出資。員工出資原則上應一次性繳納或者與其他股東同步繳納。科技型企業實施員工持股，其他股東一次性繳納出資的，經股東協商一致，員工出資可分期繳納，但應通過公司章程、員工持股方案和入股協議等明確具體事項，且首期出資額不低于30%,其余資金在首期出資到位之日起一年內繳納。
第十五條 股權管理主體。員工所持股權一般應通過持股人會議等形式選出代表或設立相應機構管理所持股權，該股權代表或機構應制定管理規則，代表持股員工行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利，切實維護持股員工合法權益。
第十六條 股權管理方式。各方股東應就員工股權的日常管理、動態調整和退出等問題協商一致，并通過公司章程或股東協議等對員工范圍、出資來源、出資方式、入股價格、持股比例、持股方式、收益和損失、流轉和退出機制等以及其他重要內容進行明確。
第十七條 股權流轉。
（一）合理設定鎖定期。企業應堅持長期利益綁定，按照有關規定，設定不少于36個月的鎖定期，形成長效激勵約束機制，充分發揮持股員工作用，促進可持續發展。在公司公開發行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發行時轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份的25%。
（二）建立股權流轉機制。堅持以崗定股、動態調整。持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開本企業，或因降職、降級等需調整所持股份數量的，無論是否在鎖定期內，均應在12個月內將相應股份進行內部轉讓。轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉讓價格由雙方協商確定；轉讓給國有股東的，轉讓價格不得高于上一年度經審計的每股凈資產值。
國有控股或國有實際控制的上市公司員工轉讓股份按證券監管有關規定辦理。
第十八條 股權分紅。員工持股企業應處理好股東短期收益與公司中長期發展的關系，由股東會合理確定利潤分配方案和分紅率。企業及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權益，不得優先于國有股東和其他股東取得分紅收益。
第十九條 破產重整和清算。員工持股企業破產重整和清算時，持股員工、國有股東和其他股東應以出資額為限，按照出資比例共同承擔責任。
第五章 基本操作流程
第二十條 開展可行性研究。對擬實施員工持股的企業應開展可行性研究，主要內容應包括：是否有相關政策依據；企業所處行業領域、股權結構、公司治理、經營機制、營業收入和利潤來源等是否符合規定；員工持股能否解決企業面臨的突出問題；企業規模、業務特點、發展階段等是否適合開展員工持股；企業管理層和員工是否有較強的改革意愿等。
第二十一條 開展審計評估。按照政策規定，選聘符合條件的中介機構，對擬實施員工持股的企業開展清產核資、財務審計、資產評估工作，并履行項目備案或核準手續。
第二十二條 制訂員工持股方案。方案的主要內容應包括：
（一）企業基本情況。企業發展簡要沿革；企業股權結構；企業治理結構基本情況；企業勞動、人事、分配三項制度機制建設情況；企業生產經營情況（營業收入、利潤等主要財務指標）。
（二）實施員工持股的改革目標、可行性和必要性。
（三）實施員工持股的基本原則、股份來源。
（四）持股員工條件、持股比例。
（五）員工持股入股價格、出資方式、持股方式。
（六）股權分紅、股權管理、股權流轉及員工崗位變動調整股權操作辦法等。
（七）清產核資、財務審計、資產評估報告及法律意見書。
（八）改革后的法人治理結構，黨組織發揮政治核心作用工作措施及企業黨組織設置。
（九）社會穩定風險評估、風險應對預案。
（十）改革工作的組織領導、改革操作程序及時間安排。
國有控股或國有實際控制的上市公司的方案內容還應遵守證券監管的相關規定。
第二十三條 履行決策審批和備案程序。
（一）企業內部審批程序。員工持股方案應通過職工（代表）大會等形式充分聽取本企業職工的意見，員工持股名單、持股份額等信息應當在內部進行公示。按照有關規定履行企業黨組織前置研究討論、董事會審議等內部決策程序，并報集團公司審核。經集團公司審核同意的員工持股方案，提交企業股東會審議通過。
國有企業采取與骨干員工、非國有企業共同出資新設企業開展員工持股的，由該國有企業制訂員工持股方案并報集團公司履行審批程序。其中，涉及的國有企業股權投資事項按照自治區屬國有企業投資監督管理相關規定執行。
（二）自治區國資委備案程序。員工持股方案經審議通過后實施，同時由集團公司報自治區國資委備案。備案材料主要包括以下內容：企業員工持股方案、聽取職工意見有關材料、集團公司決策文件、專業機構出具的法律意見書及集團公司員工持股管理制度等。
國有控股或國有實際控制的上市公司實施員工持股，根據證券監管部門相關規定，須履行審批程序的，依據相關規定辦理。
第二十四條 組織實施。企業應當按照員工持股方案規范開展骨干員工出資入股各項工作，及時辦理股權變更、章程修訂、產權登記、工商登記等事項。
實施過程中，如出現重組整合、未能引入合適的外部投資者等情形，并導致企業情況發生重大變化不宜繼續推進的，應按程序決策終止員工持股工作，并由集團公司及時向自治區國資委報告。
第六章 監督管理
第二十五條 企業監督管理。
（一）集團公司對所屬企業員工持股工作承擔主體責任，應建立健全相關管理制度，嚴格履行審核決策程序，穩妥組織實施。每年度對員工持股企業上一年度股權管理、分紅、流轉以及企業經營發展、關聯交易、深化改革等開展總結評估。
（二）開展員工持股的企業應嚴格按照有關規定，做好員工持股方案制訂、操作實施和員工所持股權日常管理等工作。
（三）企業員工持股審核管理制度、持股員工范圍和持股比例的確定、審計評估機構的選擇、入股退股定價標準、股權流轉等重要事項，應在企業內部充分披露，保障員工的知情權和監督權。
（四）國有企業不得以任何形式向本企業集團內員工持股企業輸送利益。國有企業購買本企業集團內員工持股企業的產品和服務，或者向員工持股企業提供設備、場地、技術、勞務等，應采用市場化方式，做到價格公允。有關關聯交易應由集團公司以適當方式定期公開。
（五）充分發揮紀檢監察、審計等監督作用，強化對資產評估、價格確定、關聯交易、信息公開等事項的監督檢查，及時發現并研究解決存在的問題。對導致國有資產流失、損害有關股東合法權益或嚴重侵害企業職工合法權益的，依法依紀追究相關責任人的責任。
第二十六條 自治區國資委監督。
（一）加強監督檢查，跟蹤掌握企業員工持股進展成效和存在問題，推廣改革經驗，糾正不規范行為，保障員工持股工作規范有序推進。
（二）按照133號文件等規定，對員工持股涉及的風險防范、效果評估、監督檢查等事項，結合實際做好統籌和管理。
第七章 附 則
第二十七條 各市及寧東國資監管機構可參照本指引，結合實際完善國有控股混合所有制企業員工持股操作指引等相關制度。
第二十八條 本指引由自治區國資委負責解釋。
第二十九條 本指引自印發之日起施行。
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